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DI FIRENZE ASSESSORATO ALLE PARTECIPAZIONI COMUNALI |
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FARMACIE FIORENTINE - A.FA.M. S.p.A. | INFORMAZIONI SULLA SOCIETA' | ORGANI | CONVENZIONI / CONTRATTI DI SERVIZIO | PATTI PARASOCIALI | | CAPITALE SOCIALE | ANALISI DEL BILANCIO | |
Sede : Via del Gelsomino, 25 1. INFORMAZIONI SULLA SOCIETA' ^
1.1 - Costituzione
Ai sensi di quanto disposto dall’art. 17 della L. 127/97, in data 17 luglio 2000 il Consiglio Comunale di Firenze, con deliberazione n. 776/109, ha approvato la trasformazione dell’Azienda Farmacie Municipali A.FA.M. in Società per Azioni, denominata “Farmacie Fiorentine - A.FA.M. S.p.A.”. L’iscrizione dell’atto di trasformazione nel registro ex art. 2331 del c.c. è avvenuta il 2 ottobre 2000. La nuova Società ha durata sino al 31 dicembre 2050. A seguito di procedura di evidenza pubblica, il Comune di Firenze ha ceduto l’80% delle quote azionarie: la società aggiudicataria è la Blupharma S.p.A.. Il contratto è stato stipulato in data 21.12. 2001. L’Assemblea del 24 settembre 2004 ha approvato alcune modifiche allo Statuto per adeguarlo al D. Lgs. 6/2003 di riforma del diritto societario. 1.2 - Finalità La società ha per oggetto la gestione di farmacie, la distribuzione intermedia alle farmacie pubbliche e private ed alle strutture sanitarie di prodotti del settore farmaceutico e parafarmaceutico, l’informazione ed educazione finalizzata al corretto uso del farmaco, nonché la gestione di servizi sanitari complementari all’esercizio delle farmacie nel quadro del Sevizio Sanitario Nazionale e della legislazione nazionale e regionale vigente. Per il raggiungimento dello scopo sociale la società può compiere tutte le operazioni industriali, commerciali, mobiliari e immobiliari ad esso attinenti e strumentali e può svolgere un ruolo di stimolo al miglioramento del servizio di erogazione del farmaco nel suo complesso, anche attraverso: - la localizzazione delle farmacie sul territorio comunale in aree territoriali che si presentino commercialmente meno appetibili; - la partecipazione ad iniziative a carattere socio-educativo volte alla diffusione di un miglior uso del farmaco da parte del cittadino; - la realizzazione di una “carta dei diritti dell’utente della farmacia”; - l'immissione sul mercato di prodotti di alto livello qualitativo, di prodotti difficilmente reperibili e tutti i prodotti che sono in grado di rispondere alle diverse tipologie di prevenzione che necessitano all’utenza per la prevenzione e la cura; - la qualificazione e la preparazione degli operatori. 1.3 - Diritto di opzione In sede di aumento di capitale sociale gli azionisti hanno diritto alla sottoscrizione di azioni di nuova emissione. Il Consiglio di Amministrazione della società stabilisce il termine entro il quale i soci possono esercitare il diritto di opzione, comunque non inferiore a tre mesi. Quando l’interesse della società lo esiga il diritto di opzione può essere escluso o limitato con relativa deliberazione di aumento di capitale approvato con la maggioranza di cui all’art. 2441 del c.c.. 1.4 - Diritto di prelazione Quando un socio intende trasferire a terzi, in tutto o in parte, a qualsiasi titolo, anche gratuito, le proprie azioni ovvero i diritti di opzione sulle emittende azioni dovrà darne comunicazione, ai sensi dell’art. 2355, comma 3 c.c. agli altri soci con lettera raccomandata, precisando il numero delle azioni che intende alienare ed il nome dell’acquirente e tutte le condizioni di trasferimento. I soci hanno 90 giorni dalla data in cui hanno ricevuto la comunicazione scritta per esercitare il diritto di prelazione, precisando se intendono, e in quali limiti, esercitare il diritto per l’eventuale accrescimento sulle opzioni non esercitate dagli altri soci. 1.5 - Utili La ripartizione degli utili avverrà in conformità alle disposizioni previste dalla legislazione vigente. 2. ORGANI ^
2.1 - Assemblea dei Soci
L’Assemblea è costituita dagli azionisti. L’Assemblea sia ordinaria che straordinaria è convocata dal Consiglio di Amministrazione o dalla persona da esso delegata e nei termini di legge. L’Assemblea ordinaria è convocata almeno una volta l’anno per l’esame e approvazione del bilancio consuntivo entro centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio, o al massimo entro centottanta giorni dalla stessa data quando particolari esigenze relative alla struttura e all’oggetto della società, la cui valutazione spetta all’Organo di Amministrazione, lo richiedano. Nel caso di scioglimento, scissione, fusione della società, di trasferimento della sede sociale in altra città, di cambiamento dell’oggetto sociale, di variazioni non obbligatorie dell’ammontare del capitale sociale e di variazioni dello statuto che modificano i poteri in esso stabiliti, deve essere obbligatoriamente convocata l’Assemblea straordinaria per deliberare su tali materie. L’Assemblea deve comunque essere senza ritardo quando ne faccia domanda il decimo del capitale e nella domanda siano indicati gli argomenti da trattare, o ai sensi dell’art. 2406 c.c. da parte del Collegio Sindacale La validità dell’Assemblea ordinaria e straordinaria è regolata dagli artt. 2364 e seguenti del c.c.. Per la validità delle deliberazioni dell’Assemblea straordinaria è necessario il voto favorevole di tanti soci che rappresentino più di quattro quinti del capitale sociale, sia in prima che in seconda convocazione. L’Assemblea ordinaria delibera con il voto favorevole della maggioranza dei presenti. 2.2 - Consiglio di Amministrazione Il Consiglio di Amministrazione è composto da un numero dispari di membri, non inferiore a tre e non superiore a nove, eletti dall’Assemblea dei soci. Ai sensi dello Statuto, nel caso in cui la partecipazione della parte pubblica scenda ad una quota non inferiore al 20%, questa conserva, ai sensi dell’art. 116 D.lgs. 267/00, il diritto di nomina di un consigliere nel caso in cui il numero totale di consiglieri non sia superiore a cinque, e di due consiglieri nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione sia composto da più di cinque consiglieri. Gli amministratori durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili. Il Presidente ed il Vice Presidente sono nominati dall’Assemblea dei soci all’atto della nomina del Consiglio di Amministrazione. Il Presidente convoca e presiede il Consiglio di Amministrazione, ha la firma e la rappresentanza sociale, anche in giudizio. In sua assenza o impedimento è sostituito a tutti gli effetti dal Vice Presidente. Il Consiglio di Amministrazione potrà delegare atti di ordinaria e straordinaria amministrazione al Presidente e ad altri amministratori della società. A quest’ultimi, per i rapporti esterni, potranno essere conferite procure per i singoli atti e categorie di atti. Le adunanze del Consiglio di Amministrazione e le relative deliberazioni sono valide con la maggioranza assoluta degli amministratori dei presenti. L’art. 16 dello Statuto prevede la nomina, da parte del Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale. Attualmente questa facoltà non è stata esercitata. L’Assemblea dei soci del 25 maggio 2005 ha nominato il seguente consiglio di amministrazione:
Il Consiglio di Amministrazione rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio al 31/01/2008. Compensi amministratori: da un minimo di 5.200,00 ad un massimo di 29.000,00. AMMINISTRATORE DELEGATO Il Consiglio di Amministrazione può nominare un Amministratore Delegato a cui attribuire deleghe e/o procure gestionali. Il Consiglio ha nominato il Dr. Giulio Severi in qualità di Amministratore Delegato. Compenso dell’Amministratore Delegato: € 100.000,00 lordi annui più una quota variabile nella misura massima di € 25.000,00 al raggiungimento degli obiettivi di budget. 2.3 - Collegio Sindacale Lo statuto all’art. 20 prevede un Collegio Sindacale composto da tre sindaci effettivi e due supplenti nominati dall’Assemblea. Nel caso in cui la partecipazione della parte pubblica scenda al 20%, questa conserva il diritto alla nomina di un sindaco effettivo e di uno supplente. I sindaci durano in carica tre esercizi e possono essere riconfermati. L’Assemblea dei soci del 28 maggio 2007 ha nominato i componenti del Collegio Sindacale che risulta così composto:
Il Collegio sindacale rimarrà in carica fino all’approvazione del bilancio 31/01/2010. CONTROLLO CONTABILE In alternativa al Collegio Sindacale e fuori dai casi di obbligatorietà dello stesso, l'assemblea ordinaria può nominare per il controllo contabile un revisore o una società di revisione che operano con le modalità di cui all'art. 2409 bis e segg. del codice civile. L’Assemblea dei soci del 24/05/2005 ha confermato l’attribuzione del controllo contabile al Collegio Sindacale. 3. CONVENZIONI / CONTRATTI DI SERVIZIO ^
Il Comune è titolare del diritto di esercizio di 21 farmacie comunali e in data 22.01.2001 ha deliberato l’affidamento della gestione delle stesse fino al 31.12.2030 ad A.FA.M. SpA.
Il contratto di servizio, sottoscritto il 21.02.2001 disciplina le modalità di svolgimento del servizio relativo alla conduzione delle Farmacie, fissando gli obblighi reciproci “al fine di garantire l’autonomia gestionale della società ed il perseguimento degli obiettivi del Comune”. Il contratto precisa che il Comune rimane titolare “dell’attività di pubblico interesse” gestita dalla società, la quale, nel rispetto degli obblighi statutari, si impegna a perseguire i seguenti obiettivi: - Continuità del servizio di distribuzione anche in caso di sospensione dell’assistenza diretta da parte di altri soggetti gestori; - Disposizione di politiche aziendali tese al miglioramento della qualità del servizio - Promozione del corretto uso del farmaco; - Promozione e organizzazione di iniziative di educazione sanitaria e di informazione su particolari patologie, all’interno di progetti di prevenzione, anche nell’ambito dei programmi del Servizio Sanitario Nazionale; - Realizzazione di una politica di prezzi al pubblico dei prodotti parafarmaceutici e dei prodotti da banco tesa ad agevolare le fasce più deboli della popolazione attraverso il miglior rapporto qualità-prezzo. Parte integrante del contratto è inoltre la “Carta dei servizi delle Farmacie” che si stabilisce debba essere rivista almeno ogni tre anni, d’intesa con l’Amministrazione e che prevede che, oltre alla attività di dispensazione di Farmaci, siano forniti altri servizi riguardanti Assistenza Integrativa, Servizi di Base ed Educazione Sanitaria. Fra i Servizi di Base devono essere compresi la misurazione della pressione, il controllo del peso, autotest diagnostici di prima istanza, informazioni sull’accesso alla specialistica e ai servizi e servizio di prenotazione dei servizi sanitari (CUP). Le farmacie devono offrire anche uno spazio, detto “Angolo della Salute” atto a dare risposte esaurienti e riservate ai problemi posti dagli utenti a riguardo del mantenimento della salute, e per ogni problema di Relazioni con il Pubblico. La Farmacia deve inoltre occuparsi di fornire schede informative sulle malattie più diffuse, sull’igiene, l’infanzia, su pazienti affetti da particolari patologie, sull’accesso ai servizi. La Società si impegna inoltre a fornire i farmaci a domicilio in favore di categorie di cittadini particolarmente disagiate, a collaborare ad interventi di formazione, prevenzione, educazione sanitaria effettuati sul territorio e a collaborare a programmi di farmacovigilanza. La Carta stabilisce gli standard di qualità del servizio che la Società deve rispettare, in particolare in materia di reperibilità dei farmaci, consulenza sul loro uso corretto, sulla loro efficacia ed economicità (nel caso di farmaci senza obbligo di ricetta), in materia di rimozione delle barriere architettoniche, sui turni di servizio e più in generale su tutto quanto riguarda un’interazione con l’utenza volta a facilitare la fruizione dei servizi offerti. Tali standard di qualità devono essere sottoposti a verifica periodica avvalendosi anche di società di volontariato e di tutela dei cittadini nonché di questionari da sottoporre agli utenti. In base alla Carta, la Società si impegna infine a collaborare con le Aziende U.S.L. per eventuali iniziative di monitoraggio sugli effetti della farmacoterapia, sul consumo di farmaci, ad effettuare screening di massa, a promuovere le farmacie con turno continuato e a diffondere i contenuti della Carta stessa. Il ruolo di supervisore che il Comune intende garantirsi all’interno del servizio si avvale del Piano Programmatico che la società ha l’obbligo di adottare “entro il 30 ottobre di ogni anno e che dovrà contenere una presentazione delle attività come da Carta dei Servizi, specificando le scelte e gli obiettivi che si intendono perseguire in relazione alle linee di sviluppo del Servizio ed alle iniziative di carattere sociale programmate per l’anno successivo, eventualmente aggiornando la Carta.” Il Piano Programmatico è inviato al Comune, entro il termine stabilito, per eventuali osservazioni che dovranno essere recepite ed inserite nel programma salvo motivata impossibilità di accoglimento. L’Amministrazione verifica periodicamente lo stato di realizzazione del Piano Programmatico e le eventuali osservazioni dovranno essere tenute in debita considerazione per la predisposizione o variazione del Piano stesso. In riferimento all’attività di controllo e visite conoscitive che il Comune può compiere nei locali della società, si fa riferimento all’Osservatorio sui servizi pubblici locali per la periodica “verifica della qualità dei servizi offerti”, per l’acquisizione di eventuali reclami e successiva trasmissione agli organi competenti. Per le verifiche relative alla parte operativa il Comune si avvale di “una commissione tecnica costituita da funzionari della ASL addetti alla vigilanza della prestazione farmaceutica che si avvarrà anche di farmacisti dipendenti dall’Azienda”. 4. PATTI PARASOCIALI ^
Non vi sono patti parasociali di rilievo.5. CAPITALE SOCIALE ^
La società non ha l’obbligo di emettere i titoli azionari, se non richiesti da un socio interessato. Essa può emettere certicati azionari provvisori firmati da almeno due amministratori, fra i quali il Presidente. La qualifica di azionista, nei rapporti con la società, viene acquistata unicamente attraverso la iscrizione nell’apposito libro soci.
Il Capitale Sociale ammonta ad € 5.065.700 pari a Lire 9.808.562.939, suddiviso in 506.570 azioni ordinarie del valore nominale di € 10 ciascuna e risulta così composto, avendo il Comune di Firenze mantenuto una quota in seguito alla cessione dell’80% delle azioni:
7. ANALISI DEL BILANCIO ^
Analisi del bilancio consuntivo 2005 (periodo di riferimento 1/1/2005-31/1/2006)
L’Assemblea dei soci del 22 novembre 2005 ha approvato lo spostamento della chiusura dell’esercizio sociale dal 31 dicembre al 31 gennaio al fine di uniformarla a quella della controllante Blupharma S.p.A. Nell’esaminare le variazioni delle voci di bilancio rispetto al 31 dicembre 2004 occorre pertanto tener conto che l’esercizio chiuso al 31 gennaio ha avuto una durata di 13 mesi. La società chiude i primi 12 mesi dell’esercizio 2005 con un risultato positivo di circa euro 212.000 rispetto alla perdita d’esercizio di euro 393.324 dell’esercizio precedente, ad interruzione del trend negativo degli ultimi anni (perdite pari a euro 422.465 nel 2003 e a euro 333.790 nel 2002). L’utile d’esercizio complessivo al 31 gennaio 2006 ammonta a euro 283.703. L’inversione di tendenza rispetto agli esercizi passati deriva da un aumento più che proporzionale dei ricavi totali (passati da euro 41.435.509 a euro 47.298.197) rispetto all’incremento dei costi totali (passati da euro 41.714.701 a euro 46.483.574), portando il risultato operativo da un valore negativo di euro 279.192 ad uno positivo di euro 814.623. Si evidenzia che circa 3,2 milioni di euro dell’incremento dei ricavi sono imputabili al mese di gennaio 2006. Gli indicatori di bilancio confermano l'andamento reddituale appena descritto. Il R.O.E. (UTILE D'ESERCIZIO / V.M. PATRIMONIO NETTO) e il R.O.I. (RISULTATO OPERATIVO / CAPITALE INVESTITO) passano da valori negativi a valori postivi. La società ha coperto le perdite relative agli anni 2002 e 2003 con i fondi di riserva disponibili, mentre le perdite relative all’anno 2004 sono state portate a nuovo. Risultano molto esigui gli investimenti in immobilizzazioni materiali e immateriali. Nell’esercizio chiuso al 31 gennaio 2006 l’investimento più rilevante riguarda il trasferimento della farmacia n.7 in Via dei Renai, che ha causato una variazione della voce “altre immobilizzazioni” di cui alle immobilizzazioni immateriali, nella quale sono classificate le migliorie su immobili non di proprietà (farmacie e studi medici), imputabile alla conseguente capitalizzazione delle spese di ristrutturazione della nuova sede (euro 141.070). Anche l’incremento delle attrezzature industriali e commerciali di cui alle immobilizzazioni materiali è dovuto agli acquisti di arredamenti e attrezzature effettuati per il trasferimento in argomento (euro 177.287). Gli ammortamenti totali ammontano a euro 1.290.104, dei quali euro 537.559 sulle immobilizzazioni materiali e euro 752.545 sulle immobilizzazioni immateriali. In bilancio risultano tra i crediti verso società consociate crediti verso Comifar Distribuzione per un totale di euro 2.832.686, rispetto ad euro 2.514.969 del 2004. Il credito verso Società Controllanti, per un totale di euro 2.300.336, riguarda un Finanziamento a Breve Termine erogato a favore di Comifar S.p.A. ed i relativi interessi. Nel 2004 in tale voce era presente soltanto il credito verso Comifar per l’adesione al consolidato fiscale, per un totale di euro 38.578. I debiti verso società consociate, per un totale di euro 89.332, risultano così composti: Comifar Distribuzione euro 1.158, Comifar Service euro 14.912 (rispetto a euro 16.199 del 2004), Spem euro 746 e A&C Adivar Comifar euro 0 rispetto a euro 73.133 del 2004. In bilancio risultano debiti verso il Comune di Firenze nella voce debiti verso società consociate per un importo complessivo di euro 873.920 (stesso importo del 2004) e nella voce altri debiti, relativi a contributi assistenziali agli indigenti pari a euro 7.099 rispetto a euro 10.396 del 2004. Tra i crediti verso società consociate, sono iscritti crediti verso il Comune di Firenze per euro 489.323 (nel 2004 erano pari a euro 449.736, nel 2003 a euro 425.889 e nel 2002 a euro 387.294). Tali crediti sono principalmente relativi ai riaddebiti dei costi sociali e alle altre spese sostenute dalla società per conto del Comune di Firenze, con riferimento ad esempio agli sconti sui farmaci per le R.S.A., consegna farmaci a domicilio, educazione sanitaria a scuola, acquisti di farmaci per gli asili nido ecc.. Le liquidità, rappresentate dal saldo dei conti correnti bancari e del conto corrente postale in essere a fine esercizio per euro 1.125.691 e dal contante giacente nelle casse delle Farmacie e della sede per euro 158.130, si riducono in modo rilevante, passando da euro 3.276.509 a euro 1.283.821. Si rileva una incapacità della società di far fronte ai debiti a breve termine (pari a euro 4.092.594) con le liquidità bancarie e di cassa (pari a euro 1.283.821). A conferma di ciò, l'indice di liquidità primaria (LIQUIDITA’ IMMEDIATA/PASSIVITÀ CORRENTI) non riesce a superare l’unità. Al contrario nel complesso l'indice di liquidità secondaria (ATTIVO CIRCOLANTE/ PASSIVITÀ CORRENTI) presenta un aumento rispetto all'esercizio precedente, passando da 2,46 nel 2004 a 2,80 nel 2005. La società non presenta neppure nell'esercizio in oggetto debiti a medio-lungo termine; dunque le passività consolidate sono complessivamente cresciute del 12,47% esclusivamente per l'incremento del fondo rischi e TFR. 2005 2004 2003 (Dati in Euro)
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